POLÍTICA DE COMPLIANCE

1. OBJETIVO 

Esta Política estabelece princípios, diretrizes e funções de Compliance aplicáveis a todos os níveis do Grupo Nextra e suas empresas controladas e/ou coligadas (“Grupo Nextra”), demonstrando seu compromisso com a cultura ética e a prática de Compliance. 

2. DEFINIÇÕES 

2.1. Compliance: significa estar em conformidade com a legislação, as regulamentações, as normas e procedimentos, externos e internos, e com os princípios corporativos que garantem as melhores práticas de mercado e de Governança Corporativa. 

2.2. Risco de Não Conformidade: é o risco de implicações negativas à integridade do Grupo Nextra pelo descumprimento das regras de Compliance, que possa levar a sanções legais e/ou regulamentares, ou, ainda, a perdas financeiras e danos reputacionais e/ou de imagem à Grupo Nextra e/ou a seus representantes. 

2.3. Programa de Compliance: é o conjunto de iniciativas do Grupo Nextra que visa prevenir e/ou identificar condutas que não estejam em conformidade com as regras de Compliance, identificando riscos e/ou causas, agindo preventiva e/ou corretivamente, e promovendo, também, uma cultura que encoraje o cumprimento das regras estabelecidas e de uma conduta ética. 

2.4. Comitê de Compliance: é a estrutura de governança que determina, no âmbito operacional da Diretoria Executiva, o planejamento, prioridades, recursos materiais e imateriais, campanhas de conscientização, calendário de treinamentos etc., bem como delibera as medidas a serem tomadas acerca dos relatos recebidos pelo Canal de Denuncia ou por qualquer outro meio sobre situações que caracterizem desvio de conduta. É integrado pelos representantes da Presidência, Diretoria de Recursos Humanos, Gerencia Jurídica e de Compliance e por um membro externo e independente, especializado em compliance. 

3. DIRETRIZES DE COMPLIANCE 

O Programa de Compliance respeitará as seguintes diretrizes, de modo a assegurar a sua efetividade: 

3.1. Disseminação dos princípios e diretrizes do Código de Conduta do Grupo Nextra por meio de elevados padrões de integridade e valores éticos, evidenciando a relevância da conformidade para o Grupo Nextra; 

3.2. Proteção da reputação do Grupo Nextra, mantendo a confiança de todos os seus stakeholders e da sociedade em geral; e 

3.3. Existência de uma estrutura de Compliance dedicada a gerir o Programa de Compliance do Grupo Nextra de forma independente e autônoma, provida com os recursos adequados, assegurando a isenção e imparcialidade do Programa de Compliance. 

4. DIRETRIZES PARA A ESTRUTURA DE COMPLIANCE 

Na operação do Programa de Compliance, a estrutura a ele dedicada será responsável por: 

4.1. Gerir a implantação do Programa de Compliance do Grupo Nextra, bem como a sua manutenção e melhoria contínua, considerando os pilares do Programa; 

4.2. Garantir livre e imediato acesso pela alta administração ao gerenciamento efetivo dos riscos e das irregularidades ou violações detectadas por não conformidade; 

4.3. Assegurar a implantação, execução e cumprimento das normas e procedimentos de Compliance pelo Grupo Nextra; 

4.4. Orientar e auxiliar na análise de riscos e na definição, implementação e acompanhamento de ações de eliminação e/ou mitigação destes riscos, bem como para a correção de não conformidades, e/ou melhorias identificadas no escopo do Programa de Compliance. 

5. PILARES DO PROGRAMA DE COMPLIANCE 

São nove os Pilares do Programa de Compliance do Grupo Nextra, os quais deverão ser sempre respeitados: 

5.1. Avaliação de Riscos 

O Programa de Compliance é estruturado a partir do resultado da análise dos Riscos de Não Conformidade, que busca a sua identificação e classificação de acordo com o seu grau (probabilidade de ocorrência x impacto), que orientará a estratégia de gestão do risco (aceitar, controlar, mitigar ou transferir o risco). A avaliação de riscos implica em atualização da sua classificação, na medida em que houver – ou não – evolução da sua gestão. 

A gestão do risco é de responsabilidade da área proprietária do processo envolvido e será acompanhada diretamente pela Gerência Jurídica e de Compliance e indiretamente pelo Comitê de Compliance e pela alta administração, mediante reporte. 

5.2. Definição de Políticas, Normas e Procedimentos 

A partir da avaliação de riscos e do Código de Conduta, serão constituídas ou revisadas políticas, normas e procedimentos que assegurem a efetividade do Programa de Compliance, conforme os seguintes aspectos: 

5.2.1. As políticas, normas e procedimentos serão acessíveis a todos, de acordo com a sua necessidade prática, em linguagem clara e adequada; 

5.2.2. A elaboração e/ou a revisão de políticas, normas e procedimentos será priorizada considerando-se a necessidade de adequação à implantação do Programa de Compliance e às necessidades operacionais de cada área envolvida. 

5.3. Apoio da Alta Administração 

A alta administração do Grupo Nextra, constituída por seus sócios e diretores, comprometida com o propósito e valores da companhia, é responsável por assegurar a autonomia da Gerência Jurídica e de Compliance e toda a sua estrutura, oferecendo seu total apoio e destinando os recursos necessários à efetividade do Programa de Compliance, além de acompanhar periodicamente a operação do programa, determinando os ajustes necessários ao seu bom funcionamento. 

Cada membro da alta administração deve agir, pessoal e profissionalmente, de forma exemplar em relação a compliance, de maneira que todos os seus liderados tenham a alta administração como referência de conduta ética e respeito ao Programa de Compliance. 

5.4. Comunicação e Treinamento 

Com o objetivo de garantir o alinhamento de todas as pessoas que integram o Grupo Nextra como colaboradores, parceiros ou fornecedores com a cultura de compliance, o Programa de Compliance assegurará a comunicação dos princípios e regras que regem tal programa, de forma clara e adequada a cada público, por meio de campanhas comunicacionais e/ou treinamentos periódicos. 

O plano de comunicação e treinamento será priorizado a partir da avaliação de riscos mapeados e nas necessidades de cada área. Para cada treinamento será definido o público-alvo obrigatório, que poderá acessar o evento presencial ou remotamente, conforme disponibilizado pelo Grupo Nextra. 

Caberá ao Grupo Nextra, sob a orientação da Gerência Jurídica e de Compliance, a coordenação da elaboração dos treinamentos ou a contratação de treinamentos externos, bem como a programação, convocação, registro, acompanhamento, controle, reporte e retenção de conteúdo em cada treinamento, além da formação dos instrutores para os treinamentos internos. 

5.5. Contratação de Fornecedores e Parceiros 

Para a garantia da uniformidade do Programa de Compliance em todas as suas frentes, os stakeholders de fornecimento e parceria deverão estar alinhados com ao propósito e aos valores do Grupo Nextra. Deste modo, a Política de Contratação de Fornecedores e de Parceiros é o documento que, baseado no Código de Conduta e nas demais políticas do Programa de Compliance, estabelece os critérios e procedimentos prévios, durante e após a contratação, considerando os impactos possíveis nos negócios do Grupo Nextra. 

5.6. Monitoramento e Auditoria 

O monitoramento das atividades relacionadas à gestão de riscos e também das iniciativas relacionadas ao Programa de Compliance é de responsabilidade da Gerência Jurídica e de Compliance, junto às áreas titulares dos processos, e será feito de forma disciplinada, planejada e documentada, buscando identificar se o Programa produz os efeitos desejados e se os planos de ação vem sendo implementados. Todos os problemas identificados deverão ser priorizados e tratados (causas definidas, contra-medidas estabelecidas e acompanhamento da implantação e do resultado obtido). Tal monitoramento e oportunidades de melhoria serão reportados no mínimo semestralmente à alta administração. 

Eventualmente, ou conforme a necessidade, a alta administração, por iniciativa própria ou por solicitação do Comitê de Compliance, poderá requerer uma auditoria no programa, que será realizada por uma terceira parte, interna ou externa à Grupo Nextra. 

5.7. Canal de Denúncias 

O Canal de Denúncias do Grupo Nextra, disponível em compliance@gruponextra.com.br, é aberto a todos os colaboradores, clientes, fornecedores e parceiros do Grupo Nextra, onde podem ser endereçados relatos, de forma anônima ou não, acerca de condutas que não estejam de acordo com o Programa de Compliance da companhia. O relato poderá, ainda, ser realizado presencial e diretamente à Gerência Jurídica e de Compliance, se assim o denunciante preferir. 

Todas as denúncias serão recebidas e registradas pela Gerência Jurídica e de Compliance, responsável pelo canal, e avaliadas pelo Comitê de Compliance quanto à sua procedência ou não. Os relatos deverão assegurar o máximo de informação e evidências acerca da situação, especialmente as denúncias anônimas, de modo a garantir a viabilidade da investigação e resolução. 

O GRUPO NEXTRA GARANTE A CONFIDENCIALIDADE DE TODO O PROCESSO E QUE NÃO HAVERÁ QUALQUER TIPO DE RETALIAÇÃO AO DENUNCIANTE DE BOA FÉ, SOB QUALQUER HIPÓTESE. 

5.8. Investigação e Consequências 

Os principais objetivos da investigação são o esclarecimento dos fatos, a minimização dos riscos, a identificação de oportunidades de melhorias e a proteção da reputação e imagem do Grupo Nextra e dos Colaboradores. 

Todas as denúncias recebidas ou não pelo Canal de Denúncias, bem como quaisquer suspeitas de desvios ao Programa de Compliance serão investigadas por um especialista interno ou externo, conforme a gravidade, imediatez ou necessidade de especialização para a investigação. A investigação terá caráter independente e se limitará aos fatos, determinando objetivamente se houve conduta imprópria ou não, quem estava envolvido e em quais circunstâncias. 

Com base no resultado apurado pelas investigações, o Comitê de Compliance deliberará, de forma imparcial e íntegra, as medidas a serem tomadas em relação ao contexto do relato, especialmente acerca dos agentes envolvidos, incluindo a aplicação de medidas disciplinares aos responsáveis, e às oportunidades de melhoria. Caso o relato envolva um desvio de conduta, ou uma omissão, por parte de um membro da Diretoria Executiva ou do Comitê de Compliance, a deliberação das medidas a serem aplicadas será tomada pelos membros do Conselho de Administração do Grupo Nextra, por maioria simples, respeitando-se a integridade e imparcialidade do Programa de Compliance. 

Os agentes responsáveis pelo desvio de conduta denunciado estarão sujeitos às seguintes medidas disciplinares, as quais considerarão a gravidade do ato, o eventual histórico de medidas aplicadas, os agravantes/atenuantes da situação e o dano causado: 

Em relação a colaboradores vinculados mediante contrato de trabalho: (i) advertência verbal ou advertência por escrito e registrada em prontuário, caso já tenha havido aviso verbal; (iii) suspensão de até trinta dias, proporcionalmente sem direito a salário; e (iv) demissão por justa causa. Independentemente da aplicação de tais medidas disciplinares, é facultado ao Grupo Nextra o ajuizamento da respectiva ação judicial civil e/ou criminal que assegure seus direitos. 

Em relação a fornecedores e prestadores de serviço: (i) advertência verbal ou advertência por escrito e registrada em planilha demonstrativa, caso já tenha havido aviso verbal; (iii) suspensão do contrato de prestação de serviços em até trinta dias, sem direito a honorários e/ou contraprestações; e (iv) rescisão de contrato. Independentemente da aplicação de tais medidas disciplinares, é facultado ao Grupo Nextra o ajuizamento da respectiva ação judicial civil e/ou criminal que assegure seus direitos. 

O Grupo Nextra poderá se reservar a não divulgar os detalhes e as decisões tomadas, decorrentes do processo de investigação, assegurando a confidencialidade da investigação e a proteção do denunciante de boa-fé. 

5.9. Melhoria Contínua 

Caso sejam identificados, a cada monitoramento, investigação ou mudança no ambiente interno ou externo, pontos de melhoria ao Programa de Compliance, a Gerência Jurídica e de Compliance deverá implementá-los, após a aprovação da alta administração do Grupo Nextra. 

Campinas/SP, 01 de janeiro de 2025

GRUPO NEXTRA

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